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第9部分（第1页）

汇报了与达能合作的情况，并提出了保持合作关系的一些意见和方案。为了确保万无一失，我还特地到香港，和上实控股的总裁班子讨论了下一步的合作方案。为此我们统一了一个谈判的基调：第一，自2000年底起，达能分别购买上实控股和牛奶集团各自拥有的光明的出资额，并将上海达能和广州达能出售于光明后，光明与达能的关系即从原合作投资，转变为投资者与被投资者的关系；第二，达能作为光明的股东，光明作为达能的投资企业，这一现状和原则不能有实质性的改变。不能将现有酸奶业务分拆，设立由达能掌握经营权的子公司。为保证光明及所有股东的最大利益，可允许达能有条件地增持光明股权。

增持股权来源为：现有发起人小股东持有的光明股权，两个大股东持有的光明股权和流通股股权。同时，我们更细致地规划了达能增持的分阶段方案，包括：第一阶段先购买现有的发起人小股东持有的光明股权，即大众交通和东方希望所的占股份，但必须由达能自行与这些股东协商购买，这一阶段在2005年底前完成。第二阶段在购买小股东股权后视情况由两个大股东同比例出售部分股权给达能，但出售的股数各不超过3％，此阶段不得直接或间接购买流通股，并要在2006年底前完成。第三阶段规定，如果从小股东和大股东手中购买股权后，达能持有光明股权合计未达到20％，则可通过购买流通股补足到20％。本阶段与第二阶段同步完成。最后，我们对方案做了最关键的一点要求，就是对达能限额增持的要求：我们约定无论如何，在2010年之前，达能持有的光明股权不应超过20％；同时还要求达能增持光明后应做出6项承诺，包括：

1。　达能商标的无偿使用权延长5年至2016年9月。

2。　对2000年10月12日协议有关酸奶产品的商标使用做出修改。

3。　对2000年10月12日协议做出修改，细化非竞争条款，承诺其控股的大陆企业（娃哈哈、乐百氏、正广和）不从事和不再从事乳制品业务，包括保鲜期短的鲜奶、酸奶及含乳饮料。

4。　在未取得大股东书面同意的情况下不购买流通股。

5。　在2010年以前，通过各种方式持有的光明股权不超过20％。

6。　对光明酸奶业务提供市场、产品、技术、生产、人才等全方位的资源支持，包括：

·提供达能全球优秀的市场、研发、生产等人才为光明工作；

·提供和引入领先的市场投入精细化运作方式和市场投入评估体系；

·提供和引入领先的品牌管理能力；

·提供和引入其Bio、Actime和Petit　Danone等酸奶产品；

·使用其全球研发资源与光明联合开发世界上最先进的健康型活菌酸奶产品；

·帮助光明掌握最先进的研究开发技术和手段；

·帮助光明改造目前的工厂，并掌握最为先进的高端酸奶生产技术；

·利用达能全球资源为光明培训和培养市场运作、产品开发、生产技术等高级人才。

第四章　爱恨达能（10）

凡事便是如此，一方有理又强硬的话，总能得到尊重，这点在跟跨国公司的较量时尤为重要。我在和两大股东充分讨论后，以上述内容作为我们和达能谈判的基础。大股东态度也很强硬，我就更加毫无顾虑地不让达能有空子可钻。面对此情此景，达能不得不回过头来重新考虑与光明的合作问题。

经过2004年下半年的冷战，秦鹏也与大股东进行了数轮无果的沟通较量，在我们提出的原则基础上，2005年初双方又恢复了对话。2005年3月，我在北京开全国人民代表大会，其间秦鹏特地跑到北京和我见面，他开口就说：“王总你总不能关门吧，谈总比不谈好，不谈了就什么机会都没有了，继续谈你总还保持着工作和合作的机会嘛。”我真佩服秦鹏的厚脸皮，他的职业素质还真是国际级水平。

2005年4月，我们经营层和达能重归于好，坐在一起谈5年发展规划。我们商定在后5年内，将在中国市场集中推4类达能的功能性概念酸奶产品，形成6~7个品类；光明乳业将持续对品牌进行投入，并在我们双方认为适当的区域扩展；同时将不间断地、持续对产品和生产技术进行更新改造。我们确定的增长目标是：2005年保持50％，2006~2007年40％，2008年30％。

我们同时商定，在股权问题上，光明乳业根据当前的实际情况，　提出对2000年10月的协议书协商修改，主要修改内容为：以文字形式明确达能商标无偿许可光明乳业使用的期限延长至2030年；如果在许可使用期限内达能单方面解除许可使用合同，应对光明乳业在使用达能商标期间投入的任何对提高达能商标市场知名度有益的费用做出补偿；为有利于达能和光明两个品牌的共同发展，取消原协议有关达能和光明品牌各自使用的酸奶产品包装形态及菌种的限制。

坐回谈判桌的达能对股权还不死心，提出了新的要求：达能在光明乳业持股达到是个很重要的问题，任何条款在一定条件下都可以修改，只要由双方达成共识，但大的前提是，达能从大股东处拿到股权，增持到。如果无法使达能增持到，则可考虑达能前阶段提出的建议，即使用双品牌及达能与光明合作投资设立酸奶子公司，达能持30％~40％，光明持60％~70％。原协议的品牌和菌种使用限制全部取消。达能最后表示，它不追求在5~10年内控股光明，但如果机会来临，它也不会放弃。

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