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第9部分（第1页）

长率的显著提升，尤其是与现在的“老欧洲”国家相比更是出色。

不错，老欧洲有着许多根深蒂固的问题：布鲁塞尔设立了太多的官僚机构，许多国家的政府还在竭尽全力维护自己原来的主权；由于自己久远的文化传统，法国和德国对欧盟的建设尤其三心二意，还经常有自私的行动。

不过，这些问题都不是不可克服的。华盛顿、东京和北京也都是官僚机构林立。随着欧洲各国的新一代领导者掌握权力，随着欧盟自己的领导地位逐年提高，那些狭隘的、为旧经济秩序服务的政府将逐渐被取代。例如，法国政府就开始放松了对于每周35小时工作制的机械支持，并建议企业直接与员工就工作时间表的问题进行谈判。

很快—也许比许多人预期的还要快—全球竞争的压力和新欧洲的能量将产生有力的共同影响。传统的平均主义思潮所造成的巨大束缚将被解放，欧盟将稳步前进，人们将更热情地拥抱自由市场经济。

下面的问题来自一次在拉斯维加斯召开的技术与创新大会。那次会议持续了三天，我是20位发言人之一。

您认为，由于《萨班斯…奥克斯利法案》，公司董事会将发生哪些改变？

这个问题我在不同场合听到过不同的版本。无论是在澳大利亚还是在欧洲，人们都越来越关心公司治理的问题，而不像以前那样局限于股东大会和商学院的教室里。

因此，在股票泡沫破灭和公司丑闻暴露之后，人们不免提出质疑：“在这样混乱的局面中，董事会究竟在干什么？他们为什么就没有发现优秀的业务？”

很快，政府通过了新的法律和监管规定，要求董事会和高层经理人对于他们应该监督到的任何腐败事件负责。一般来说，像《萨班斯…奥克斯利法案》这样的举措是件好事，对于重建经济信心是必要的。

但是法律自身永远不能保证良好的公司治理。

在有的企业的董事会中，财务委员会是由一名财务教授、一名会计师与几位繁忙的CEO组成。他们都来自遥远的地方，绝对不可能每月花上几天的时间去仔细研究一家公司的账本，证明所有的事情都越来越好。设想一下，你如果担任一家跨国银行的董事，就需要面对做各种交易的人，无论是伦敦市场上日元与欧元的掉期交易，还是美国商品期货市场上的卖空行为……即便对于许多小公司而言，要让委员会跟踪的事情也太复杂了，每天都有数百笔交易，到处都是。

尽管董事会并不是警察，但他们还是必须保证公司有公正的审计人员、严格的内部流程、精密的控制和为这些目的服务的企业文化。

董事会还有其他任务，如选择CEO、任命高层经理。事实上，他们需要认识高层管理团队中所有的人，以及自己的同事。董事会还监督着公司的宗旨：它是否现实？人们是否能理解？是否得到了执行？是否取得了成果？

董事会还需要把公司上下团结在一起，这也是至关重要的。他们必须访问业务现场，与各个层级的员工进行面对面的、有意义的谈话。这是一种微妙而重要的看门人式的角色，而董事会能通过它为公司做出实质性的贡献。

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问题无处不在（5）

对于某些董事会来说，《萨班斯…奥克斯利法案》要求他们有真正的行为转变。他们不能再把自己的工作等同为一年8次、10次或12次的闭门会议加丰盛午餐。

对于其他一些人，这个法案不过是强化了他们现行的做法而已。

现在，为了应付丑闻带来的压力，《萨班斯…奥克斯利法案》的有些部分可能规定得过头了。例如，法案赋予独立董事高于与公司有利害关系的其他董事的权利，其中包括投资人、供应商以及其他形式的商业伙伴。

对于这条新规定，我们需要从常识的角度进行重新审视。

其实，董事在游戏中有自己的利益，这一点并没有什么错。从股东的利益来考虑，董事们的确应该关心公司的经营水平。但是，有关独立董事对公司更有利的说法可能导致意料之外的后果，例如，在企业最需要的时候把拥有良好判断和经验的人士排斥在外。

例如萨姆·纳恩—来自佐治亚州的前美国著名参议员，以及罗杰·彭斯科—汽车业的知名企业家，他们都被要求脱离GE董事会中的关键委员会。为什么呢？因为在离开参议院之后，萨姆加入了King　&　Spalding—一家与GE有着数十年生意往来的律师事务所。而罗杰则在一家小型的做卡车租赁的GE合资公司中有点小股份。此外还有沃伦·巴菲特的例子，激进人士要求他脱离可口可乐公司的审计委员会，因为他占有比较大的股份。

除了这三位人士之外，谁还能够在这些关键的委员会中更好地代表股东的利益呢？一位教授？会计专家？慈善基金会的负责人？股东们真的希望，公司的总裁们对那些拿董事的薪水来弥补自己财务缺口的人负责吗？那种类型的董事通常不会去挑剔什么毛病—他们往往躲避尖锐的问题，只希望自己能够重新获得任命。

我们不能忘记，董事会的存在是为了支持、引导和挑战管理层。假如《萨班斯…奥克斯利法案》最后会让董事会充满了敌意，那将是不幸的。董事会成员也永远不能忘记，他们的主要职责是让公司更好，他们本来应该帮助那些经理人，而不是卷入你死我活的斗争。

最后要说的是，优秀的董事应该满足四条简单的原则：良好的品质，常识，正确的（特别是对于人的）判断，以及大胆直言的勇气。

法律都是好意的，但是要把法律的精神输入到公司自己的血液里，就需要人、文化、程序、控制和强大的董事会。

在哥本哈根举行的欧洲经理人早餐会上，我与30名来自斯堪的纳维亚地区的跨国企业的人士会面，有人提出：

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